Conditions des services professionnels
Ce document définit les modalités et conditions supplémentaires applicables à la prestation de services professionnels par Genetec décrits dans un énoncé de projet.
6 janvier 2020
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Définitions
Les termes en majuscules utilisés dansles présentes Conditions,àmoins qu’ils ne soient définis ailleurs dans le présent document, ont le sens qui leur est attribué dans la présente section.
1.1. « PI créée » désigne toute propriété intellectuelle créée ou mise en application relativement à un Énoncé de projet, y compris toutes les modifications qui y sont apportées. La PI créée exclut expressément toute propriété intellectuelle d’une partie aux présentes dans laquelle cette partie détient ou délivre des licences d’un tiers, en tout ou en partie, avant ou indépendamment de la présente entente.
1.2. « Client » désigne la personne ou l’entité qui a conclu l’Entente- cadre avec Genetec et qui exige en outre que Genetec fournisse des Services professionnels conformément à un Énoncé de projet.
1.3. « Matériel du Client » désigne le contenu, les données, le matériel ou toute autre propriété fournis à Genetec parleClient relativement à la prestation de Services professionnels par Genetec en vertu d’un Énoncé de projet.
1.4. « Livrable » s’entend de tout travail, qu’il soit tangible ou intangible, produit et livré au Client à la suite des Services professionnels rendus dans le cadre d’un Énoncé de projet.
1.5. « Documentation » s’entend des manuels de Produits, des guides de l’utilisateur ou d’autres documents mis à disposition par Genetec relativement à ses produits ou services.
1.6. « Propriété intellectuelle » ou « PI » s’entend de tout ce qui est ou peut être assujetti à un droit de propriété intellectuelle, qu’il soit ou non mis en application, y compris dans tous les cas les Modifications qui y sont apportées. La Propriété intellectuelle comprend, sans s’y limiter, les idées, les techniques, les processus, les procédures, les méthodologies, les algorithmes, les conceptions, le code logiciel du matériel de formation, les outils, le savoir-faire, les inventions, les marques de commerce et les secrets commerciaux.
1.7. « Droit de propriété intellectuelle » ou « DPI » s’entend de tout droit, enregistré ou non, qui est ou peut être accordé ou reconnu en vertu des lois applicables en matière de Propriété intellectuelle, y compris, sans s’y limiter, les brevets, les droits d’auteur, les droits moraux, les dessins industriels, les marques de commerce, les secrets commerciaux, le savoir-faire et d’autres droits similaires et les droits relatifs à toute demande visant les droits susmentionnés.
1.8.« Entente-cadre » s’entend soit (i) de l’entente écrite entre le Client et Genetec en vertu de laquelle Genetec met à la disposition du Client ou de ses Clients les Produits Genetec, soit (ii) en l’absence de telle entente écrite, des Conditions générales de vente disponibles à https://www.genetec.com/fr/legal/termesvente.
1.9. « Jalon » désigne la date d’occurrence d’un événement prévu défini dans un Énoncé de projet et utilisé pour suivre l’évolution de la prestation des Services professionnels ou de la livraison des Livrables en vertu des présentes.
1.10. « Modification » désigne tout abrègement et ajout ainsi que toute traduction, révision, correction, amélioration, configuration, personnalisation, expansion, correction de bogues, solutions de rechange, rustines, nouvelle version, nouvelle fonctionnalité passé, actuel ou futur, ou tout autre changement et toute amélioration ou modification de fonctionnalité.
1.11. « Produit » désigne un produit ou un service offert pour l’achat par Genetec, y compris tout produit matériel fabriqué par ou pour Genetec ou portant exclusivement les marques de commerce de Genetec. L’accès à chaque Produit, et son utilisation, sont assujettis aux modalités des conditions pertinentes particulières applicables au produit, disponibles à l’adresse https://www.genetec.com/fr/legal, étant entendu que ces conditions peuvent être mises à jour et remplacées de temps à autre par Genetec (« Conditions du produit »).
1.12. « Énoncé de projet » s’entend (i) des modalités et de la description des Services professionnels visés par la portée de l’Ensemble de services professionnels acquis par le Client; (ii) du Devis (pourvu qu’aucun EDT n’ait été signé par les parties); ou (iii) de l’EDT approprié (s’il est signé par les deux parties).
1.13. « Services professionnels » s’entend des Services professionnels que Genetec doit fournir au Client dans le cadre d’un Énoncé de projet ou d’un Ensemble de services professionnels. Par souci de clarté, les Services professionnels excluent la prestation de services de soutien au Produit et de tout logiciel comme service ou autre Produit infonuagique.
1.14. « Ensemble de Services professionnels » ou « Ensemble de SP » s’entend d’une gamme prédéfinie de Services professionnels que Genetec met à la disposition de ses Clients avec ou en lien avec un Produit (par exemple, un ensemble de services-conseils offert dans le cadre des services Avantage de Genetec). La portée et les modalités de la prestation des Services professionnels visés par chaque Ensemble de Services professionnels sont définies dans la description de l’Ensemble de Services professionnels pertinent ainsi que dans la documentation supplémentaire fournie à l’égard de cet Ensemble de Services professionnels.
1.15. « Devis » s’entend d’une offre de Genetec décrivant la portée de haut niveau des Services professionnels qui seront fournis par Genetec, ainsi que le budget initial pour ces travaux, comme décrit plus en détail à la section 2.1 ci-dessous.
1.16. « Bénéficiaire du service » s’entend soit (i) d’un Client, soit (ii) d’un tiers à qui le Client fournit certains Services professionnels et pour lequel le Client exige que Genetec fournisse des Services professionnels au Client au profit de ce Bénéficiaire du service.
1.17. « Énoncé des travaux » ou « EDT » s’entend d’un document signé par le Client et Genetec dans lequel Genetec accepte de fournir au Client certains Services professionnels selon les modalités et conditions énoncées dans cet énoncé des travaux, les présentes Conditions et l’Entente-cadre.
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Portée des Services professionnels et des Livrables
2.1. Étendue de la relation. L’Énoncé de projet, les présentes Conditions et l’Entente-cadre régissent ensemble la relation entre le Client et Genetec en ce qui concerne la prestation de Services professionnels par Genetec en vertu d’un tel Énoncé de projet. En cas d’incompatibilité ou de conflit entre les modalités contenues dans les présentes Conditions, l’Entente-cadre et tout Énoncé de projet, le conflit ou l’incompatibilité sera résolu en interprétant ces documents dans l’ordre de préséance suivant : (i) l’Énoncé de projet, mais uniquement en ce qui concerne l’objet de cet Énoncé de projet; (ii) les présentes Conditions et (iii) l’Entente-cadre.
2.2. Devis. À moins que les Services professionnels ne soient fournis dans le cadre d’un Ensemble de services professionnels, Genetec émettra normalement un Devis au Client décrivant le résumé initial de la portée des Services professionnels que devra fournir Genetec, ainsi que l’estimation des frais payables à Genetec pour ces travaux, en fonction des renseignements dont dispose Genetec au moment de l’émission du Devis. Dans la plupart des cas, les parties finaliseront les détails relatifs à la portée et les jours fériés ou en dehors des heures d’ouverture prolongées de Genetec. Genetec facturera le compte du Client pour la prestation de Services professionnels en vertu d’un tel Énoncé de projet (i) sur une base mensuelle ou trimestrielle ou (ii) sur la base de l’atteinte de Jalons et, dans tous les cas, (iii) à la livraison de tous les Livrables en vertu d’un tel Énoncé de projet.
2.3. Énoncé des travaux. Chaque EDT doit contenir, au minimum, les renseignements suivants : (i) une description suffisamment détaillée des travaux inclus dans la portée; (ii) une liste des travaux non inclus dans la portée décrits à la section 2.10 ci-dessous; (iii) un calendrier décrivant les Jalons; (iv) une liste des hypothèses, des dépendances et des contraintes; (v) les responsabilités de chaque partie; (vi) les noms, les coordonnées et les responsabilités des représentants de chaque partie responsable du projet décrit dans l’EDT, y compris au minimum ceux du Gestionnaire de projet; (vii) les frais de Services professionnels; et (viii) un renvoi aux présentes Conditions et à l’Entente-cadre. Chaque EDT, une fois signé par les deux parties, remplace automatiquement le Devis correspondant émis par Genetec pour le projet pertinent de Services professionnels décrit dans cet EDT, et l’EDT s’appliquera rétroactivement à ces travaux, même si la prestation des Services professionnels par Genetec a commencé avant que les parties ne signent l’EDT. La portée, les frais et les autres détails relatifs à la prestation des Services professionnels énoncés dans l’EDT final devant être signé par les parties peuvent différer des conditions définies dans le Devis initial.
2.4. Travail effectué sur la base du temps et des matériaux. Dans certains cas, Genetec peut accepter de fournir des Services professionnels surla base du temps et des matériaux. À moins que de tels Services professionnels ne soient fournis dans le cadre d’un Ensemble de services professionnels ou à moins d’une entente écrite expresse à l’effet contraire, les frais payables à Genetec pour ces Services professionnels seront basés sur le tarif de détail alors en vigueur du personnel de Genetec participant à l’exécution de ces travaux, ainsi que sur le prix de détail des matériaux utilisés par Genetec dans le cadre de la prestation de ces Services professionnels. À moins qu’il n’en soit expressément convenu autrement par écrit, tous les Services professionnels fournis sur la base du temps et des matériaux sont fournis indépendamment de la réalisation de Livrables ou de Jalons particuliers.
2.5. Travail effectué sur une base budgétaire fixe ou sur des Livrables définis. Dans certains cas, Genetec peut accepter de fournir des Services professionnels en fonction de certains Livrables ou d’un budget fixe. À moins qu’il n’en soit expressément convenu autrement par écrit, les honoraires payables à Genetec pour ces Services professionnels seront indiqués dans l’Énoncé de projet.
2.6. Jalons et échéancier. Toute date indiquée dans un Énoncé de projet est assujettie aux liens de dépendance pertinents qui doivent être respectés pour maintenir l’intégrité des Jalons ou le calendrier global (le « Calendrier du projet »). Le Calendrier de projet sera proposé par Genetec et sera valide uniquement dans la mesure où les parties conviennent d’être liées par l’Énoncé de projet pertinent dans les dix (10) jours ouvrables suivant la date de publication du Calendrier de projet par Genetec. Bien qu’il soit attendu que Genetec et le Client s’efforcent chacun minimiser les répercussions sur le Calendrier du projet, si le Client n’est pas en mesure de respecter une date de dépendance spécifique, les dates de tous les Jalons subséquents seront reportées conformément à ce que prévoit la section 2.9. Genetec se réserve le droit de facturer le compte du Client, et le Client devra payer les coûts et les dépenses engagés par Genetec si le Client ne respecte pas ses dépendances et les Jalons qu’il doit réaliser en temps opportun. Genetec peut exiger que tous ces changements apportés au Calendrier du projet soient traités conformément à ce que prévoit la section 5.
2.7. Frais et paiement. Tous les frais et les taux applicables à la prestation de Services professionnels seront énoncés dans les Énoncés de projet pertinents. À moins qu’il en soit convenu autrement dans un Énoncé de projet, tous ces montants excluent les taxes de vente, les taxes sur la valeur ajoutée et les autres taxes (qui seront facturées par Genetec et payées par le Client en plus des frais pertinents de Genetec) et sont payables conformément aux modalités de l’Énoncé de projet et de l’Entente- cadre. Genetec peut imposer des frais supplémentaires pour la prestation de Services professionnels durant les fins de semaine, les jours fériés ou en dehors des heures d’ouverture prolongées de Genetec. Genetec facturera le compte du Client pour la prestation de Services professionnels en vertu d’un tel Énoncé de projet (i) sur une base mensuelle ou trimestrielle ou (ii) sur la base de l’atteinte de Jalons et, dans tous les cas, (iii) à la livraison de tous les Livrables en vertu d’un tel Énoncé de projet.
2.8. Rôles et responsabilités. Chaque partie doit désigner une seule personne qui agira à titre d’intermédiaire principal avec l’autre partie dans le cadre de chaque projet de Services professionnels (le « Gestionnaire de projet »). Sauf indication contraire dans un Énoncé de projet :
2.8.1. Le Gestionnaire de projet du Client doit (i) s’assurer que tous les liens de dépendance avec le Client et les autres conditions préalables sont satisfaits en temps opportun; et (ii) vérifier et confirmer que tous les appareils à utiliser sont pris en charge dans la version de produit précise qui sera déployée comme le prévoit l’Énoncé de projet applicable.2.8.2. Le Gestionnaire de projet de Genetec est responsable (i) de coordonner la logistique inhérente à la livraison des produits de Genetec, de préciser les objectifs, de cerner et d’atténuer les risques associés aux Services professionnels; (ii) de coordonner le personnel de Genetec, y compris les ingénieurs sur le terrain et les équipes de développement de Genetec; et (iii) d’agir comme point de contact pour les demandes de renseignements concernant les Livrables et le déploiement.
2.8.3. Un ingénieur sur le terrain de Genetec est responsable (i) d’aider au déploiement, à l’installation, à l’inscription et à la configuration des Livrables; (ii) d’assurer un transfert de connaissances de base; (iii) s’il y a lieu, de fournir de l’aide pendant les essais d’acceptation par l’utilisateur, des fonctions et du système ou l’évaluation de la livraison (comme défini à la section 4 ci-dessous); et (iv) d’effectuer des vérifications de l’état de santé des produits.
2.8.4. Un architecte de solutions de Genetec est responsable : (i) de la définition des stratégies de mise à niveau et de migration du Produit; (ii) de la conception des solutions du Produit; (iii) de la formulation de recommandations sur le Produit; et (iv) des évaluations du rendement du Produit.
2.9. Allocation des ressources. Genetec allouera promptement toutes les ressources pertinentes après l’expiration d’une période de dix (10) jours ouvrables suivant la date d’entrée en vigueur de chaque Énoncé de projet. Les ressources de Genetec seront planifiées selon des délais minimums qui, à moins d’indication contraire dans l’Énoncé de projet, sont les suivants : (i) quarante-cinq (45) jours pour les ressources spécialisées de Genetec (p. ex. les ingénieurs sur le terrain); et (ii) trente (30) jours pour toutes les autres ressources de Genetec. Genetec se réserve le droit de ne pas prévoir de ressources et peut suspendre le Calendrier du projet, ou exiger des changements à celui-ci, jusqu’à ce que l’EDT approprié soit dûment signé par les deux parties.
2.10. Travaux standards dépassant la portée du projet. Genetec ne sera pas responsable des travaux qui ne sont pas expressément indiqués dans un Énoncé de projet donné. Genetec n’entreprendra pas les travaux suivants, qui relèvent du Client : (i) l’acquisition de matériel, de logiciels tiers, d’infrastructures d’un tiers, de ressources, de cartes et d’outils de programmation; (ii) l’installation matérielle et la mise sous tension de tout matériel (serveurs, postes de travail, dispositifs de mise en réseau, caméras, câbles et codeurs/décodeurs, caméras LPR et dispositifs de stockage); (iii) l’installation de systèmes d’exploitation, d’applications mobiles, de modules d’extension de flux vidéo et d’analyse de contenu vidéo (ACV), (iv) l’installation, la configuration et la mise à l’essai de l’environnement virtuel (MV), (v) les versions Server Cluster/Mirroring Database et Always On ou toute version de SQL; (vi) la configuration et la mise à l’essai de la solution d’analyse vidéo detiers; (vii) la configurationdela détectiondes mouvements et la mise au point précise, comme la résolution, les images par seconde, le débit binaire, les images clés, le positionnement et d’autres réglages semblables; (viii) les mises à niveau des micrologiciels de caméras, lecteurs, contrôleurs, modules d’E/S, encodeurs, décodeurs et enregistreurs vidéo; (ix) la programmation des dispositifs de tiers, des modules d’extension et des panneaux anti-intrusion; (x) la définition, le stockage, la conception, la configuration et la mise à l’essai du système d’adressage IP; (xi) la conception, la composition et la configuration du réseau; et (xii) la conception des cartes d’accès.
2.11. Postulats. La prestation de Services professionnels reposera sur le postulat que toutes les conditions préalables décrites à la section 3 ci-dessous ont été satisfaites et que tous les éléments hors de la portée du projet décrits à la section 2.10 ont été exécutés par le Client, au besoin. Genetec peut suspendre la prestation de Services professionnels prévus dans un Énoncé de projet jusqu’à ce que ces conditions préalables soient satisf aites ou que les éléments pertinents hors de la portée soient exécutés par le Client. Le Client doit payer les coûts et les dépenses engagés par Genetec parce qu’il ne satisfait pas aux exigences susmentionnées en temps opportun.
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Prérequis de base
3.1. Visites du site ou séances à distance. Les tâches et les étapes suivantes doivent être effectuées par le Client pour toute visite du site ou séance à distance :
3.1.1. Pour éviter les retards, le Client doit fournir à Genetec tous les justificatifs d’identité nécessaires, comme (i) les justificatifs d’identité d’administrateur Windows sur tous les serveurs et clients; (ii) les justificatifs d’identité d’administrateur de serveur; (iii) le mot de passe d’utilisateur et d’administrateur de l’outil de configuration; (iv) les justificatifs d’identité du module de contrôle d’accès (y compris les unités HID/SMC/SCL applicables); ou les justificatifs d’identité pour l’accès aux caméras; (v) une connexion à distance fiable avec les droits d’administration appropriés; et (vi) tout autre justificatif d’identité nécessaire pour avoir les droits d’administration nécessaires aux fins de l’accès aux serveurs et aux postes de travail lorsque le projet l’exige.
3.1.2. Si une cote de sécurité quelconque est requise, un préavis suffisant doit être donné pour permettre à Genetec d’obtenir la cote de sécurité pertinente, et le Client doit fournir toute l’aide nécessaire à Genetec à cet égard.
3.1.3. Pour confirmer la présence (sur place ou à distance) du personnel désigné de Genetec, le Client doit retourner, à la fin de la visite du site ou de la séance à distance, le formulaire de confirmation de présence qui sera envoyé au Client au préalable. Les parties conviennent que ce formulaire n’est pas un formulaire d’approbation des Services professionnels.
3.2. Systèmes et réseaux Clients. Les tâches et les étapes suivantes doivent être exécutées par le Client avant la prestation des Services professionnels : (i) tout le matériel (serveurs, postes de travail, dispositifs de mise en réseau, caméras, contrôleurs, lecteurs, câblage, codeurs/décodeurs et matériel de Genetec) est installé physiquement et est entièrement fonctionnel; (ii) tous les serveurs et postes de travail fonctionnent selon les spécifications recommandées par Genetec; (iii) les serveurs et postes de travail fonctionnent selon la dernière version de Windows; (v) l’ensemble des appareils-photo, lecteurs, contrôleurs, modules d’entrée- sortie, codeurs, décodeurs et modèles DVR et version des microgiciels sont pris en charge selon la liste des appareils compatibles disponible à https://www.genetec.com/fr/appareils-compatibles; (vi) tous les serveurs et postes de travail sont synchronisés dans le temps avec un système de référence temporelle adéquat et fiable; (vii) le réseau entre chaque Produit et tous les dispositifs tiers pertinents est stable, entièrement fonctionnel et répond à toutes les exigences en matière de communication; (viii) il y a un écart de temps minimal entre les composantes du réseau.
3.3. Ressources. Le Client doit désigner, avant et pendant toute la durée de la prestation des Services professionnels, (i) un représentant du Client possédant les certifications pertinentes de Genetec; et (ii) un représentant des TI ayant une connaissance de l’infrastructure et du système de réseau pertinents (SQL, administrateur de réseau).
3.4. Défaut de satisfaire aux conditions préalables. Le Client reconnaît que si l’une des conditions préalables décrites dans la section 3 n’est pas respectée, Genetec pourrait ne pas être en mesure d’entreprendre ou d’achever la prestation des Services professionnels. Genetec se réserve en outre le droit de facturer le compte du Client, et ce dernier devra payer les coûts et les dépenses engagés par Genetec du fait que le Client ne satisfait pas aux exigences susmentionnées.
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Évaluation et acceptation
4.1. Livraison et acceptation. Sauf indication contraire expresse dans un Énoncé de projet, chaque Livrable sera considéré comme étant livré au Client et accepté par celui-ci (la « Livraison ») à compter de la première des dates suivantes : (i) la date de signature par le Client d’un énoncé d’acceptation confirmant ainsi l’acceptation par le Client du Livrable visé; (ii) la date de la demande ou du consentement du Client de transférer un Livrable dans un environnement de production réel; (iii) dans les dix (10) jours ouvrables suivant la date de soumission d’un Livrable par Genetec au Client, à moins que Genetec reçoive un avis écrit du Client dans ce délai, décrivant de façon suffisamment détaillée toutes les Lacunes relevées relativement à ce Livrable conformément à la section 4.2. Les Services professionnels fournis sur la base du temps et des matériaux, conformément à la section 2.4, seront considérés comme achevés une fois que Genetec se sera acquitté de ses obligations relatives au temps ou aux matériaux convenues dans l’Énoncé de projet.
4.2. Lacunes. Le Client peut refuser un Livrable qui n’est pas essentiellement conforme à l’Énoncé de projet pertinent ou qui n’est pas exécuté conformément à celui-ci (une « Lacune »). Le Client doit informer Genetec de toute Lacune au cours de la période définie à la section4.1. Genetec apportera à ses frais l’ensemble des corrections, réparations, modifications, ajouts ou remplacements nécessaires à tout ou partie du Livrable de manière à ce qu’il soit conforme et produit à tous égards essentiels conformément aux exigences figurant dans l’Énoncé de projet applicable. Genetec disposera d’un délai raisonnable pour corriger la Lacune et soumettra de nouveau le Livrable au Client. La responsabilité de Genetec et le seul recours du Client en cas de Lacune sont les corrections, les réparations, les modifications, les ajouts ou le remplacement du Livrable refusé.
4.3. Soutien. Au cours de la période définie à la section 4.1, Genetec doit fournir au Client une assistance comme suit: (i) un triage et une évaluation conjoints des Lacunes identifiées par le Client au cours de l’évaluation seront effectués et Genetec tiendra des registres des Lacunes signalées; (ii) les Lacunes seront classées conjointement par ordre de gravité et de priorité, en fonction de eur incidence sur les Livrables et les Jalons; et (iii) Genetec traitera les questions prioritaires convenues en fonction de leur incidence sur le Calendrier du projet.
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Gestion des changements
5.1. Demander des modifications. L’une ou l’autre des parties peut demander de modifier un Énoncé de projet à n’importe quel moment avant la phase d’exécution des travaux qu’il prévoit. Il incombe à la partie requérante d’indiquer et de documenter avec exactitude l’ensemble des modifications, ajouts ou suppressions demandés aux Services professionnels ou aux Livrables.
5.2. Demandes de modification. Genetec documentera chacune de ces demandes dans une « Demande de modification » et la transmettra au Client pour examen et approbation. Lorsqu’une Demande de modification comporte des modifications, des ajouts ou des suppressions importants, Genetec peut exiger que les nouvelles modalités soient documentées sous la formed’un nouvel Énoncédeprojet.Unefoiscelui-cisigné,l’Énoncédeprojetoriginal sera réputé résilié et remplacé par le nouvel Énoncé de projet. Les Demandes de modification doivent contenir au minimum (i) une description détaillée de la modification demandée; (ii) une solution proposée, y compris une estimation des efforts et des coûts liés aux Services professionnels ou aux Livrables à produire dans le cadre de la Demande de modification; et (iii) toute autre modification proposée à la portée des Services professionels, aux frais, aux Jalons ou au Calendrier du projet, selon le cas.
5.3. Validité. Aucune modification à un Énoncé de projet ne sera mise en œuvre, sauf s’il s’agit d’une Demande de modification signée conjointement par les parties. Une fois signée, une Demande de modification sera considérée comme une modification à l’Énoncé de projet applicable. Si les parties ne s’entendent pas sur les modalités d’une Demande de modification, le Client peut soit demander par écrit à Genetec de poursuivre les travaux selon les modalités de l’Énoncé de projet original, soit résilier l’Énoncé de projet original conformément à la section 7.3.
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Ownership and limited licenses
6.1. Droits de propriété de Genetec. Genetec, de concert avec ses concédants de licence et ses partenaires (le cas échéant), demeure le seul propriétaire de tous les droits, titres et intérêts, y compris, sans s’y limiter, tous les Droits de propriété intellectuelle à l’égard de la Propriété intellectuelle de Genetec, des Produits, de la Documentation et de toute la PI créée; cela comprend toutes les Modifications,les produits dérivés, ainsi que le goodwill à l’égard de l’un un l’autre des éléments ci-dessus (collectivement appelés « Propriété de Genetec »). En cas de disposition contraire, quelle qu’elle soit, à ce que prévoit un Énoncé de projet et la section 2.1 ci-dessus, aucun droit de propriété, titre ou intérêt sur une Propriété de Genetec ne sera, ou ne sera réputé être, transféré ou cédé au Client ou à toute autre personne relativement à la prestation de Services professionnels en vertu des présentes.
6.2. Droits de propriété du Client. Le Client demeure l’unique propriétaire de tous les droits, titres et intérêts, y compris, sans s’y limiter, tous les Droits de propriété intellectuelle à l’égard de la Propriété intellectuelle du Client, ainsi que de tout Matériel du Client; cela comprend toutes les Modifications, les produits dérivés, ainsi que le goodwill à l’égard de l’un un l’autre des éléments ci-dessus (collectivement, « Propriété du Client »). À l’exception de la licence restreinte prévue à la section 6.4 ci- dessous, rien dans les présentes Conditions ne peut, ni ne peut être réputé, transférer ou céder un droit, un titre ou un intérêt à l’égard de la Propriété du Client à Genetec ou à toute autre personne..
6.3. Licence limitée de Genetec. Dans la mesure où un Livrable livré par Genetec contient une PI créée, la licence accordée par Genetec sur le Produit au Bénéficiaire du service en vertu des Conditions du produit sera réputée s’étendre et s’appliquer à toutes les PI créées dans la mesure requise pour, et dans le seul but de, permettre au Bénéficiaire du service d’accéder aux Livrables relatifs à ce produit, et de les utiliser, aux fins et dans la mesure définies dans l’Énoncé de projet pertinent.
6.4. Licence limitée du Client. Le Client reconnaît que Genetec pourrait devoir accéder à certains biens du Client, ou les utiliser, aux fins de la prestation de Services professionnels. Par conséquent, le Client accorde par la présente à Genetec, au besoin, une licence non exclusive, non transférable, non cessible, mondiable et libre de redevances pendant la durée de l’entente pour accéder à la Propriété du Client et l’utiliser dans la mesure nécessaire pour permettre à Genetec de s’acquitter de ses obligations en vertu de l’Énoncé de projet pertinent.
6.5. Aucune modification à la propriété. Le Client ne doit pas (et ne doit pas encourager, aider ou permettre à une autre personne de) traduire, déconstruire, désassembler, décompiler, reconstituer la logique ou extraire autrement un code exclusif ou d’autres technologies sous-jacentes de tout Produit ou Livrable, ou produit dérivé d’un de ces produits (ou d’une partie de ceux-ci), sauf dans la mesure convenue au préalable par écrit par Genetec ou dans la mesure permise par les lois applicables. Toutefois, ce qui précède n’empêche pas le Client de configurer ou d’utiliser autrement les caractéristiques et options standard du produit ou du Livrable conformément à la documentation pertinente de Genetec.
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Durée et résiliation
7.1. Durée. Les présentes Conditions entreront en vigueur à la date d’entrée en vigueur de chaque Énoncé de projet et prendront fin à la date de livraison du dernier Jalon décrit dans l’Énoncé de projet pertinent, à moins que l’Énoncé de projet ne soit autrement résilié conformément aux présentes Conditions (la « Durée »).
7.2. Résiliation pour violation. L’une ou l’autre des parties peut résilier un Énoncé de projet pour (i) une violation substantielle des présentes Conditions par l’autre partie qui n’est pas corrigée dans les trente (30) jours suivant la réception par cette partie d’un avis écrit identifiant la violation; ou (ii) si l’autre partie devient insolvable ou dépose une requête en faillite, dans la mesure permise par la loi.
7.3. Résiliation pour des raisons de commodité. Le Client peut résilier un Énoncé de projet pour des raisons de commodité en donnant à Genetec un préavis écrit d’au moins deux (2) jours ouvrables
7.3.1. Dans la mesure où (i) le Client met fin àun Énoncé de projet qui se rapporte à des Services professionnels devant être exécutés sur la base du temps et de matériaux (conformément à la section 2.4 ci-dessus); ou (ii) la date d’entrée en vigueur de la résiliation survient plus de dix (10) jours ouvrables avant la date de début du projet fixée dans l’Énoncé de projet; le Client est alors responsable de payer à Genetec : (a) les frais pour les Services professionnels qui ont été facturés, mais qui n’ont pas encore été payés; (b) le tarif de consultation quotidien standard de Genetec pour tout travail effectué depuis la date de la dernière facture jusqu’à la date de résiliation; et (c) les frais et dépenses raisonnables engagés par Genetec avant la résiliation par le Client, de l’Énoncé de projet, ou en lien avec celle-ci, y compris les coûts de réaffectation des ressources.
7.3.2. Dans la mesure où le Client résilie un Énoncé de projet qui se rapporte à des Services professionnels à exécuter sur la base d’un budget fixe ou sur base de Livrables définis (conformément à la section 2.5 ci-dessus) en prévoyant une date de résiliation qui entre en vigueur moins de dix (10) jours ouvrables avant la date de début du projet prévue dans l’Énoncé de projet, la résiliation d’un Énoncé de projet conformément à cette section est assujettie à des frais de résiliation anticipée équivalant à (i) cinquante pour cent (50 %) des frais de Services professionnels payables en vertu de cet Énoncé de projet si la portée des Services professionnels ne comprend pas de services de développement sur mesure; ou (ii) soixante-quinze pour cent (75 %) des frais de Services professionnels payables en vertu de cet Énoncé de projet si la portée des Services professionnels à fournir en vertu de cet Énoncé de projet comprend des services de développement sur mesure. Dans tous les autres cas, la résiliation d’un Énoncé de projet conformément à la présente section est assujettie à des frais de résiliation anticipée équivalant à cent pour cent (100 %) des frais de Services professionnels payables en vertu d’un tel Énoncé de projet.
7.4. Résiliation pour manque de collaboration. Si Genetec détermine, à sa discrétion raisonnable, que le Client ne collabore pas adéquatement avec Genetec de la manière nécessaire pour permettre à celui-ci de fournir des Services professionnels en vertu d’un tel Énoncé de projet, Genetec doit en aviser le Client par écrit. Si Genetec détermine en outre que la collaboration du Client demeure inadéquate après la réception d’un tel avis, il peut alors résilier un Énoncé de projet pour des raisons de commodité en donnant au Client un préavis écrit de cinq (5) jours ouvrables à cet égard.
7.5. Survie. Nonobstant cette résiliation, les sections qui, par leur nature, survivraient à la résiliation des Conditions survivront à sa résiliation, y compris, sans s’y limiter, les sections 1, 2.7, 6, 7.5, 8 et9.
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Garanties limitées, limitation de responsabilité et indemnisation
8.1. Problèmes hors de la maîtrise de Genetec. Lorsque le Client fournit des conceptions, des dessins et des spécifications à Genetec pour des éléments non standards ou personnalisés ou tout autre contenu oumatériel sousquelque formequecesoit(« Matériel du client »), le Client garantit que ce Matériel du client n’enfreint aucun Droit de propriété intellectuelle de tiers. Le Client convient en outre que Genetec n’assume aucune responsabilité à l’égard de toute Lacune dans les Livrables découlant: (i) des spécifications ou du matériel fourni par le Client, y compris le Matériel du client; (ii) des dommages résultant d’un accident, d’un abus ou d’une mauvaise utilisation des Livrables, ou de leur utilisation d’une manière incompatible avec les présentes Conditions ou avec l’Énoncé de projet ou l’Entente-cadre ou la documentation pertinente; (iii) de l’utilisation des Livrables de concert avec des produits ou de l’équipement qui n’ont pas été spécifiés par Genetec comme étant compatibles avec ces Livrables; ou (iv) du défaut du Client de se conformer aux lois applicables. De plus, Genetec n’est pas responsable de l’utilisation des Livrables par le Client. Le Client défendra, indemnisera et dégagera Genetec (y compris ses dirigeants, administrateurs, employés, agents, représentants, concédants de licence et entrepreneurs) de tout dommage, coût ou autre responsabilité découlant de toute réclamation, poursuite ou autre action intentée contre Genetec dans la mesure où elle résulte de la violation de la garantie ci-dessus par le Client ou de toute action ou omission du Client énoncée aux points (i) à (iv) ci-dessus.
8.2. Garantie relative aux Services professionnels. Genetec garantit que les Services professionnels seront exécutés avec un soin et des compétences raisonnables. Si Genetec ne respecte pas les conditions de garantie décrites ci-dessus, Genetec devra, à sa seule discrétion et à ses frais, et à titre de seul recours du Client, dans la mesure permise par les lois applicables, soit réexcétuer les Services professionnels qui ne sont pas conformes à la présente garantie, soit rembourser le prix payé par le Client pour la prestation des Services professionnels qui ne sont pas conformes à cette garantie, à condition que le Client signifie ces problèmes dans les trente (30) jours suivant la prestation de la partie des Services professionnels qui donne lieu à la réclamation au titre de la garantie.
8.3. Aucune autre garantie. Toutes les autres garanties, déclarations, modalités et conditions non mentionnées ci-dessus (prévues par la loi, expresses, implicites ou autres) en ce qui a trait à la qualité, à l’état, à la description, à la qualité marchande, à l’inviolabilité ou à l’aptitude à l’usage sont expressément exclues dans la mesure permise par les lois applicables.
8.4. Exclusion de certains dommages. En aucun cas Genetec ne sera tenue responsable envers le Client, en vertu d’une théorie de contrat, de délit civil, de responsabilité stricte ou d’une autre théorie en droit ou en équité, pour tout dommage indirect, consécutif, accessoire ou punitif de quelque nature que ce soit, perte de profits, perte de revenus d’entreprise, perte de clientèle, interruption des activités, toute autre perte économique ou toute perte de données enregistrées, même si Genetec a été informé de la possibilité de tels dommages.
8.5. Indemnité contre l’infraction. Genetec accepte de défendre ou de régler toute demande, réclamation ou poursuite intentée contre le Client par un tiers indépendant (chacune une « Réclamation ») alléguant qu’un Livrable, utilisé conformément à la documentation et aux instructions qui l’accompagnent, viole ou détourne les droits de propriété intellectuelle de ce tiers, et Genetec accepte d’indemniser et de dégager le Client de toute responsabilité à l’égard des dommages, frais et coûts accordés contre lui, ou des montants payables par le Client en vertu d’un règlement approuvé par Genetec, en conséquence d’une telle Réclamation, à condition que le Client fournisse promptement à Genetec un avis écrit de ladite Réclamation, donne à Genetec le contrôle exclusif de la défense ou du règlement de la Réclamation (à condition que le Client approuve d’abord tout règlement par écrit, cette approbation ne devant être refusée sans motif raisonnable), et offre à Genetec toute l’assistance raisonnable, aux frais de Genetec. Nonobstant ce qui précède, dès qu’il prend connaissance d’une telle réclamation, Genetec peut, à ses frais, mais sans obligation de le faire, choisir : (i) d’acquérir le droit de continuer à utiliser l’article attentatoire comme le permettent les Conditions; (ii) de modifier l’article pour le rendre non attentatoire sans compromettre considérablement ses fonctions principales; (iii) de le remplacer par un équivalent fonctionnel non attentatoire, auquel cas le Client doit (et doit faire en sorte que ses utilisateurs et les utilisateurs du Bénéficiaire du service doivent) cesser immédiatement d’utiliser l’article attentatoire; ou (iv) de résilier l’Énoncé de projet sur avis écrit au Client et de rembourser les frais payés par le Client en vertu dudit Énoncé de projet. Genetec n’aura aucune obligation de défendre, de régler, d’indemniser ou de dégager de toute responsabilité le Client dans la mesure où la réclamation découle de la Propriété du client ou de tout autre matériel fourni à Genetec par le Client ou en son nom, ou est en lien avec ceux-ci.
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Divers
9.1. Parties indépendantes. La relation entre Genetec et le Client est celle d’entrepreneurs indépendants agissant pour leur propre compte et ni l’un ni l’autre n’est autorisé à prendre un engagement ou à faire une représentation, expresse ou implicite, au nom de l’autre, à moins d’y être autorisé par écrit.
9.2. Force majeure. Ni l’une ni l’autre des parties ne sera responsable de l’inexécution des obligations en vertu des présentes, à l’exception des obligations de paiement, pour des causes indépendantes de sa volonté, y compris, mais sans s’y limiter, des grèves,deslock-out,des conflits de travail de toute sorte (avec ses propres employés ou d’autres), un incendie, une explosion, une catastrophe naturelle, des opérations militaires, un blocus, du sabotage, une révolution, des émeutes, un mouvement populaire, une guerre ou une guerre civile, des actes terroristes, des cas de force majeur, les pannes d’usine, des pannes, des défaillances informatiques ou d’autres équipements et l’incapacité d’obtenir de l’équipement, ou des problèmes de transport (comme des annulations ou des retards de vol ou de train).
9.3. Intégralité de l’entente. Toutes les questions qui ne sont pas expressément abordées dans les présentes Conditions sont définies dans l’Entente-cadre. Les présentes Conditions, l’Entente- cadre et chaque Énoncé de projet, ainsi que les modifications, les annexes et les autres documents incorporés à l’un ou l’autre de ces documents par renvoi, constituent l’intégralité de l’entente entre Genetec et le Client concernant les Services professionnels fournis en vertu de chaque Énoncé de projet. Toute entente antérieure entre les parties relativement à l’objet des Conditions est expressément annulée.